Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được công nhận tư cách thành viên khi góp đủ số vốn đã cam kết?

Nội dung chính

• Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được công nhận tư cách thành viên khi góp đủ số vốn đã cam kết?
• Khi thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì có nghĩa vụ tài chính đối với công ty ra sao?
• Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn góp khi thành viên không thể góp đủ số vốn đã cam kết bao gồm những gì?

Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được công nhận tư cách thành viên khi góp đủ số vốn đã cam kết?

Việc công nhận tư cách thành viên khi góp được quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

...

Như vậy, thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên vẫn được công nhận là thành viên của công ty và có các quyền hạn tương ứng với phần vốn góp đã góp cho công ty; không nhất thiết phải góp đủ vốn thì mới được công nhận tư cách thành viên.

Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Hình từ Internet)

Khi thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì có nghĩa vụ tài chính đối với công ty ra sao?

Nghĩa vụ tài chính đối với thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết được quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

4.Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

...

Như vậy, đối với thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Sau khi công ty đã đăng ký thay đổi vốn điều thì thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp đã góp và đã được đăng ký thay đổi.

Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn góp khi thành viên không thể góp đủ số vốn đã cam kết bao gồm những gì?

Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn góp khi thành viên được quy định tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, theo đó:

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

(i) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.

(ii) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi.

(iii) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.

(iv) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

...

Như vậy, đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn góp khi thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không thể góp đủ vốn cần chuẩn bị những loại hồ sơ, giấy tờ như đã nêu ở trên.