Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua với tỷ lệ biểu quyết 100% có hợp pháp khi trình tự triệu tập cuộc họp vi phạm quy định của Điều lệ công ty không?

Nội dung chính

• Đối tượng nào được quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi trình tự triệu tập cuộc họp vi phạm quy định của Điều lệ công ty?
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua với tỷ lệ biểu quyết 100% có hợp pháp khi trình tự triệu tập cuộc họp vi phạm quy định của Điều lệ công ty không?
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hay không?

Đối tượng nào được quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi trình tự triệu tập cuộc họp vi phạm quy định của Điều lệ công ty?

Căn cứ tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông như sau:

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Đồng thời, theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 về Quyền của cổ đông phổ thông

Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

…

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

Như vậy, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi trình tự triệu tập cuộc họp vi phạm quy định của Điều lệ công ty.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua với tỷ lệ biểu quyết 100% có hợp pháp khi trình tự triệu tập cuộc họp vi phạm quy định của Điều lệ công ty không?

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua với tỷ lệ biểu quyết 100% có hợp pháp khi trình tự triệu tập cuộc họp vi phạm quy định của Điều lệ công ty không? (Hình từ Internet)

Căn cứ tại khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cụ thể như sau:

Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Như vậy, có thể thấy rằng, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hay không?

Căn cứ tại khoản 7 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2020 về thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông như sau:

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

…

6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Ngoài ra, Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.