Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần không? Nếu được thì hồ sơ đăng ký chuyển đổi gồm những gì?

Nội dung chính

• Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần không?
• Hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần gồm những gì?
• Khi doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty cổ phần thì chủ doanh nghiệp tư nhân có phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình không?

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:

(1) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện sau:

- Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.

- Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này.

- Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.

- Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

(2) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

(3) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

(4) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần không? (Hình từ Internet)

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần gồm những gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần gồm những giấy tờ sau:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(2) Điều lệ công ty.

(3) Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

(4) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

(5) Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

(6) Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

(7) Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

(8) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

(9) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Khi doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty cổ phần thì chủ doanh nghiệp tư nhân có phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình không?

Trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân khi chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần được quy định tại khoản 3 Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

...

3. Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, khi doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty cổ phần thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.