Công ty cổ phần có thể điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ của công ty trong những trường hợp nào? Có bao nhiêu loại cổ phần tại công ty cổ phần?

Nội dung chính

• Công ty như thế nào được xem là công ty cổ phần?
• Có bao nhiêu loại cổ phần tại công ty cổ phần?
• Công ty cổ phần có thể điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ của công ty trong những trường hợp nào?

Công ty như thế nào được xem là công ty cổ phần?

Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần như sau:

"Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty."

Theo quy định trên thì công ty cổ phần là doanh nghiệp và vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Như vậy nói dễ hiểu nhất thì công ty cổ phần là công ty có vốn điều lệ được chia thành các phần gọi là cổ phần và các cá nhân có thể mua phần có phần đó để tham gia vào doanh nghiệp với tư cách là cổ đông.

Có bao nhiêu loại cổ phần tại công ty cổ phần?

Căn cứ Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các loại cổ phần như sau:

"Điều 114. Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

..."

Như vật tại công ty cổ phần có 05 loại cổ phần bao gồm: cổ phần phổ thông; cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Công ty cổ phần có thể điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ của công ty trong những trường hợp nào?

Giảm vốn điều lệ

Căn cứ Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:

"Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

...

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này."

Căn cứ theo điểm B Mục II Thông tư 19/2003/TT-BTC quy định về điều chỉnh giảm vốn điều lệ như sau:

"B. ĐIỀU CHỈNH GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh giảm trong các trường hợp sau:

1. Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ.

Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ và thanh toán tiền cho các cổ đông thực hiện theo các hình thức sau:

a. Công ty mua và huỷ bỏ một số lượng cổ phiếu quỹ có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua hoặc huỷ bỏ số lượng cổ phiếu quỹ buộc phải huỷ. Theo hình thức này thì công ty không phải trả lại tiền cho các cổ đông.

b. Công ty thu hồi và huỷ bỏ một số cổ phiếu của các cổ đông với tổng mệnh giá tương ứng với số vốn điều lệ giảm. Theo hình thức này thì:

- Mỗi cổ đông trong công ty bị thu hồi một số lượng cổ phần theo tỷ lệ giữa số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm với tổng mức vốn điều lệ của công ty tại thời điểm trước khi điều chỉnh.

Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông = Số lượng cổ phần cổ đông đó đang sở hữu x Số vốn dự kiến giảm Vốn điều lệ của công ty

- Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền tính theo công thức sau:

Số tiền phải trả cho từng cổ đông (=) Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông (X) Mệnh giá cổ phần

c. Điều chỉnh giảm mệnh giá cổ phần mà không làm thay đổi số lượng cổ phần. Theo hình thức này, công ty thu hồi cổ phiếu của các cổ đông và phát lại cổ phiếu mới với mệnh giá đã được điều chỉnh giảm. Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền theo công thức sau:

Số tiền phải trả cho từng cổ đông (=) Số lượng cổ phần của từng cổ đông (X) Chênh lệch giữa mệnh giá cũ và mệnh giá mới.

d. Hình thức kết hợp:

Căn cứ vào tình hình cụ thể, công ty cổ phần có thể kết hợp áp dụng các hình thức nêu trên để thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

2. Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Hình thức giảm vốn điều lệ thực hiện theo quy định tại tiết b hoặc tiết c điểm 1 mục B phần II Thông tư này, công ty cổ phần không thanh toán lại tiền cho cổ đông."

Theo đó công ty được phép giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp như theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; công ty mua lại cổ phần đã bán hoặc khi vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn,... và một số trường hợp khác theo các quy định vừa nêu trên.