Công ty cổ phần chỉ còn lại 1 cổ đông thì có được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn không?

Nội dung chính

• Công ty cổ phần chỉ còn lại 1 cổ đông thì có được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn không?
• Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đương nhiên kế thừa quyền và lợi ích gì?
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có cơ cấu tổ chức quản lý như thế nào?

Công ty cổ phần chỉ còn lại 1 cổ đông thì có được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn không?

Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần như sau:

Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

...

Đồng thời, căn cứ Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

...

Theo quy định thì công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông.

Trường hợp, công ty chỉ còn lại 1 cổ đông thì có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Đối chiếu với trường hợp anh chia sẻ thì bên anh có thể chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Công ty cổ phần chỉ còn lại 1 cổ đông thì có được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn không? (Hình từ Internet)

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đương nhiên kế thừa quyền và lợi ích gì?

Quyền và lợi ích khi công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định tại khoản 4 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

...

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Như vậy, theo quy định, trường hợp công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có cơ cấu tổ chức quản lý như thế nào?

Căn cứ Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

...

Đồng thời, căn cứ Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu:

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.

- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Lưu ý: Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định.

- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu thì cơ cấu tổ chức gồm có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.