Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hay không?

Nội dung chính

• Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hay không?
• Tiêu chuẩn và điều kiện để được làm Giám đốc và Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì?
• Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có những quyền và nghĩa vụ nào?

Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hay không?

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

"Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại."

Theo đó căn cứ Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ như sau:

"Điều 4. Giải thích từ ngữ

...

27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

...

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần."

Từ quy định trên thì hiện tại không có quy định về mức góp vốn tối thiểu để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là bao nhiêu cũng như không quy định phải chứng mình vốn điều lệ của công ty.

Hiện tại chỉ có một số ngành nghề nhất định có yêu cầu về vốn pháp định để thành lập công ty mà thôi và ngành nghề xây dựng cầu, đường, dân dụng, vận tải vật liệu xây dựng không phải là ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định.

Chứng minh vốn điều lệ

Tiêu chuẩn và điều kiện để được làm Giám đốc và Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì?

Căn cứ Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về viêc tiêu chuẩn, điều kiện để được làm Giám đốc và Tổng giám đốc như sau:

"Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ."

Căn cứ quy định nêu trên thì Giám đốc công ty trong lĩnh vực xây dựng phải có trình độ chuyên môn nhất định liên quan đến ngành nghề kinh doanh nêu trên.

Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có những quyền và nghĩa vụ nào?

Căn cứ Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Giám đốc và Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

"Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc

...

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động"

Theo đó, người đảm nhận vị trí Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên sẽ có những quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật nêu trên.