Chủ tịch hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có được ký kết hợp đồng thay Tổng giám đốc hay không?

Nội dung chính

• Ai có quyền ký kết hợp đồng trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên?
• Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của công trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì?
• Chủ tịch hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có được ký kết hợp đồng thay Tổng giám đốc hay không?

Ai có quyền ký kết hợp đồng trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên?

Căn cứ theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện trong công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

"Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

..."

Theo đó, người đại điện theo pháp luật của doanh nghiệp có quyền ký hợp đồng giao dịch của công ty. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của công trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì?

Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật như sau:

"Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này."

Chủ tịch hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có được ký kết hợp đồng thay Tổng giám đốc hay không?

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Căn cứ theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

"Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

...

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

..."

Theo căn cứ pháp luật nêu trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên không có thẩm quyền ký hợp đồng với đối tác. Thay vào đó, thẩm quyền thực hiện các hành vi trên sẽ do người đại diện theo pháp luật của công ty thực hiện, ở đây là Tổng giám đốc. Nên nếu muốn ký hợp đồng với đối tác thì cách thứ nhất là cần có văn bản ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật, thứ hai là công ty đăng ký Chủ tịch Hội đồng thành viên làm người đại diện theo pháp luật của công ty.