Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký quyết định bổ nhiệm cho chính mình làm Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hay không?

Nội dung chính

• Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm kỳ bao lâu và cần thực hiện những nghĩa vụ nào trong nhiệm kỳ của mình?
• Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký quyết định bổ nhiệm cho chính mình làm Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hay không?
• Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên trong công ty?

Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm kỳ bao lâu và cần thực hiện những nghĩa vụ nào trong nhiệm kỳ của mình?

Căn cứ theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch hội đồng thành viên như sau:

"Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên."

Theo đó, nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên là 05 năm. Trong nhiệm kỳ của mình Chủ tịch Hội đồng thành viên cần thực hiện những nghĩa vụ của mình như chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; triệu tập, giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký quyết định bổ nhiệm cho chính mình làm Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hay không?

Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định bổ nhiệm như sau:

"Điều 55. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

...

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

..."

Từ căn cứ pháp luật nêu trên thì quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, quyết định bổ nhiệm Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn là quyết định của Hội đồng thành viên thông qua cuộc họp hội đồng thành viên chứ không phải quyết định của cá nhân Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên chỉ ký quyết định thay mặt Hội đồng thành viên mà thôi nên trường hợp này sẽ không có vi phạm pháp luật.

Bổ nhiệm Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn

Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên trong công ty?

Căn cứ theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về triệu tập họp Hội đồng thành viên như sau:

"Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Lý do kiến nghị.

..."

Như vậy, Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên.