Bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần khác nhau như thế nào? Cổ đông chuyển nhượng cổ phần vào thời điểm nào thì được trả cổ tức?

Nội dung chính

• Bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần khác nhau như thế nào?
• Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thế nào?
• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần vào thời điểm nào thì là người được trả cổ tức?

Bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần khác nhau như thế nào?

Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chào bán cổ phần như sau:

Chào bán cổ phần

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;

c) Chào bán cổ phần ra công chúng.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Căn cứ Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về bán cổ phần như sau:

Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:

1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

Và theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

...

Theo quy định trên, bán cổ phần được thực hiện khi công ty cổ phần bán cổ phần lần đầu tiên lúc đăng ký thành lập hoặc bán thêm khi công ty muốn tăng vốn điều lệ.

Ngoài ra có thể kể đến một trường hợp bán cổ phần nữa là cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần và công ty sẽ bán lại cổ phần đã mua đó cho những cổ đông khác.

Khi cổ đông "bán" cổ phần mà mình đã mua được cho tổ chức, cá nhân khác thì lúc này sẽ được gọi là chuyển nhượng cổ phần.

Điểm khác nhau cơ bản giữa bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần là bên bán là công ty cổ phần và bên chuyển nhượng là cổ đông.

Bán cổ phần có thể làm tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần còn việc chuyển nhượng cổ phần sẽ không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Cổ phần (Hình từ Internet)

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thế nào?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

...

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

...

Theo đó, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Và trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần vào thời điểm nào thì là người được trả cổ tức?

Theo khoản 5 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trả cổ tức như sau:

Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

...

5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

...

Như vậy, cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì sẽ là người được trả cổ tức.