Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên?

Nội dung chính

• Cơ cấu quản lý trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì?
• Chủ tịch Hội đồng thành viên là ai?
• Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên?

Cơ cấu quản lý trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì?

Cơ cấu quản lý trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

“Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Theo đó, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên là ai?

Theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:

- Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

+ Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

+ Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

+ Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.

Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên?

Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

- Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

- Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

+ Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

+ Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

+ Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

+ Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

+ Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

+ Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

+ Quyết định tổ chức lại công ty;

+ Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo điểm đ khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.