Khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo phương thức hoàn trả tiền lại cho cổ đông thì có giới hạn phải trả 1 lần bao nhiêu không?

Nội dung chính

• Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo phương thức hoàn trả tiền lại cho cổ đông thì có giới hạn phải trả 1 lần bao nhiêu không?
• Cổ đông phổ thông được thực hiện các nghĩa vụ nào đối với công ty?
• Công ty cổ phần có bắt buộc phải có cổ đông sáng lập?

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo phương thức hoàn trả tiền lại cho cổ đông thì có giới hạn phải trả 1 lần bao nhiêu không?

Theo quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 về trường hợp công ty có thể giảm vốn điều lệ như sau:

Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

...

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Theo quy định tại khoản 1 Mục B Phần 2 Thông tư 19/2003/TT-BTC về việc thanh toán tiền cho cổ đông khi công ty thực hiện giảm vốn điều lệ:

B. ĐIỀU CHỈNH GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh giảm trong các trường hợp sau:

1. Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ.

Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ và thanh toán tiền cho các cổ đông thực hiện theo các hình thức sau:

a. Công ty mua và huỷ bỏ một số lượng cổ phiếu quỹ có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua hoặc huỷ bỏ số lượng cổ phiếu quỹ buộc phải huỷ. Theo hình thức này thì công ty không phải trả lại tiền cho các cổ đông.

b. Công ty thu hồi và huỷ bỏ một số cổ phiếu của các cổ đông với tổng mệnh giá tương ứng với số vốn điều lệ giảm. Theo hình thức này thì:

- Mỗi cổ đông trong công ty bị thu hồi một số lượng cổ phần theo tỷ lệ giữa số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm với tổng mức vốn điều lệ của công ty tại thời điểm trước khi điều chỉnh.

Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông = Số lượng cổ phần cổ đông đó đang sở hữu x Số vốn dự kiến giảm Vốn điều lệ của công ty

- Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền tính theo công thức sau:

Số tiền phải trả cho từng cổ đông (=) Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông (X) Mệnh giá cổ phần.

Đồng thời, theo quy định tại khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty như sau:

Điều 123. Chào bán cổ phần

...

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Như vậy, hiện nay, theo quy định của pháp luật doanh nghiệp chỉ mới có quy định về mức tiền cần thanh toán cho cổ đông khi thực hiện giảm vốn điều lệ, tuy nhiên về giới hạn số tiền cần thanh toán cho cổ đông trong 01 lần thì chưa có quy định cụ thể.

Do đó, số tiền cụ thể cần thanh toán cho cổ đông khi giảm vốn điều lệ trong từng lần thanh toán sẽ phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên.

Tuy nhiên, trong vòng 10 ngày kể từ khi thực hiện hoàn trả tiền lại cho cổ đông, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ.

Khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo phương thức hoàn trả tiền lại cho cổ đông thì có giới hạn phải trả 1 lần bao nhiêu không? (Hình từ Internet)

Cổ đông phổ thông được thực hiện các nghĩa vụ nào đối với công ty?

Theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông của công ty cổ phần cần thực hiện các nghĩa vụ sau:

[1] Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

[2] Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

[3] Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

[4] Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

[5] Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

[6] Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần có bắt buộc phải có cổ đông sáng lập?

Theo quy tại khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 về cổ đông sáng lập công ty cổ phần như sau:

Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

...

Như vậy, cổ đông sáng lập chỉ bắt buộc đối với công ty cổ phần mới thành lập và đồng thời công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.

Tuy nhiên đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

Trân trọng!