Trái phiếu kèm chứng quyền là gì? Đối tượng nào được mua?

Nội dung chính

• Trái phiếu kèm chứng quyền là gì? Đối tượng nào được mua?
• Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền cần đáp ứng điều kiện gì?
• Phương án chào bán trái phiếu kèm chứng quyền trong công ty cổ phần do ai phê duyệt?

Trái phiếu kèm chứng quyền là gì? Đối tượng nào được mua?

Căn cứ theo khoản 5 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP có quy định trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Theo Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định về nhà đầu tư mua trái phiếu cụ thể như sau:

Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu

1. Đối tượng mua trái phiếu

a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

.....

Như vậy, đối tượng được mua trái phiếu kèm chứng quyền bao gồm:

[1] Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán bao gồm:

- Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có liên quan.

- Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

- Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

- Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

- Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.

(Theo Điều 11 Luật Chứng khoán 2019)

[2] Nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư. Trong đó, nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.

(Theo khoản 17 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)

Trái phiếu kèm chứng quyền là gì? Đối tượng nào được mua? (Hình từ Internet)

Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền cần đáp ứng điều kiện gì?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, việc chào bán trái phiếu kèm chứng quyền cần đáp ứng điều kiện như sau:

[1] Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

[2] Đối tượng tham gia đợt chào bán gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

[3] Đáp ứng các yêu cầu chào bán dưới đây:

- Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

- Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

- Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

- Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

[4] Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

[5] Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Phương án chào bán trái phiếu kèm chứng quyền trong công ty cổ phần do ai phê duyệt?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành như sau:

Điều 13. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành

....

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần:

- Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

- Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

.....

Theo đó, phương án chào bán trái phiếu kèm chứng quyền trong công ty cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông phê duyệt thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Trân trọng!