Trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân khác trong chào bán trái phiếu doanh nghiệp?

Nội dung chính

• Trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân khác trong chào bán trái phiếu doanh nghiệp? 
• Trách nhiệm của Bộ Tài chính trong chào bán trái phiếu doanh nghiệp? 
• Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi/ trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ tại thị trường trong nước của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán?

Trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân khác trong chào bán trái phiếu doanh nghiệp?

Tại Điều 41 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được bổ sung bởi khoản 31 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân khác, như sau:

1. Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm:

a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật doanh nghiệp.

b) Giám sát việc huy động, sử dụng vốn phát hành trái phiếu, thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và Điều lệ công ty.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước, quản lý, giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.

3. Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý và báo cáo tài chính của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi Bộ Tài chính có yêu cầu.

4. Các bộ, ngành có liên quan theo chức năng, nhiệm vụ được giao, phối hợp kiểm tra, giám sát việc chào bán, giao dịch và cung cấp dịch vụ trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.

Trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân khác trong chào bán trái phiếu doanh nghiệp sẽ tương ứng với chức vụ và cơ quan có thẩm quyền mà trách nhiệm sẽ tương tự theo các nội dung được pháp luật quy định như sau:

- Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm:

+ Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định pháp luật và quy định của pháp luật doanh nghiệp.

+ Giám sát việc huy động, sử dụng vốn phát hành trái phiếu, thanh toán lãi, gốc trái phiếu và Điều lệ công ty.

- Cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước, quản lý, giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.

- Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý và báo cáo tài chính của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi Bộ Tài chính có yêu cầu.

- Các bộ, ngành có liên quan theo chức năng, nhiệm vụ được giao, phối hợp kiểm tra, giám sát việc chào bán, giao dịch và cung cấp dịch vụ trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Chào bán trái phiếu doanh nghiệp (Hình từ Internet)

Trách nhiệm của Bộ Tài chính trong chào bán trái phiếu doanh nghiệp?

Theo khoản 32 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP có quy định trách nhiệm của Bộ Tài chính, cụ thể như sau:

1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn việc công bố thông tin, việc cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này.

2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách.

3. Quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật về kiểm toán và pháp luật về giá.

Bộ Tài chính trong chào bán trái phiếu doanh nghiệp có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn việc công bố thông tin, cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách. Quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật về kiểm toán và pháp luật về giá.

Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi/ trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ tại thị trường trong nước của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán?

Căn cứ Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP có quy định như sau:

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Trái phiếu: …………….. (mã trái phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ): …………………………………………………………...

2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………..

3. Điện thoại: …………………………………….. Fax: ………………………………………………..

4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………………

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ………………………………………………………………………………..

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………… Số hiệu tài khoản: …………………………………

7. Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư ... cấp lần đầu ngày ..., cấp thay đổi lần ... ngày...(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………….……. Mã ngành: ………………………

- Sản phẩm/dịch vụ chính: …………………………………………………………………………….

- Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………………

8. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………….. (có/không).

II. HÌNH THỨC PHÁT HÀNH: CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: …………………………………………………………………………

IV. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu: ………………………………………………………………………………………..

2. Loại trái phiếu: ……………………………………………………………………………………….

3. Mệnh giá trái phiếu: …………………………………………………………….….đồng/trái phiếu.

4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu.

5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá): ………………………………..đồng.

6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: ………...................…..%

7. Giá chào bán: ……………………………………………………………….……….đồng/trái phiếu.

8. Lãi suất: ……………………………………………………………………………..………..%/năm.

9. Kỳ hạn trái phiếu: ………….....................................................................................…………..

10. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………….

11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có): ……………………..

12. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):

- Thời hạn chuyển đổi: ………………………………………………………………………………..

- Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi: ……………………………….

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..

- Các điều khoản khác (nếu có): …………………..…………………………………………………

13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):

- Thời hạn thực hiện quyền: ………………………………………………………………………….

- Tỷ lệ thực hiện quyền: ………………………………..………………………………………………

- Giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc tính thực hiện chứng quyền: ……………………………………………………………………………………………………………

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..

- Các điều khoản khác (nếu có): ……………………………………………………………………..

14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):

- Hình thức bảo đảm: ………………………………………………………………………………….

- Giá trị trái phiếu được bảo đảm: ………………..………………………………………………….

- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng bảo lãnh):

+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: …………………………………………………………………

+ Giá trị bảo lãnh: ………………….………………………………………………………………….

- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng tài sản):

+ Tài sản bảo đảm: ……………………………….…………………………………………………..

+ Giá trị tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………………..

+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………….

+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: ……………………………………………………………………

- Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có): ……………………………………………………….

15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: …………………………………………………………..

16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành

- Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ....đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ……………………………………….... đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………..đồng.

- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ……………………..đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: …………………………………..………đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………..………đồng.

17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng giá trị trái phiếu hiện có: …………......………….%.

18. Thời gian dự kiến chào bán: ……………………….........................................................…..

19. Phương thức phân phối: ………………..................................................................………..

V. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))

VI. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: ……............................................……………..

2. Danh sách dự kiến (đính kèm): ……………………………………………………………………

3. Quan hệ của các đối tượng được chào bán với tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc (nếu có):

VII. CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý chào bán: ………………………………………………….

2. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán: ……………………………………………………….………..

3. Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu: ……………………………………………………………..

4. Tổ chức kiểm toán: ………………………………………………………………………………..

5. Bên liên quan khác (nếu có): ……………………………………………………………………..

VIII. CAM KẾT CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư mua trái phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nhà đầu tư tham gia đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán và/hoặc quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc lựa chọn nhà đầu tư tham gia đợt chào bán.

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

- Sử dụng số tiền huy động đúng mục đích.

- Việc phát hành không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

IX. HỒ SƠ KÈM THEO

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

3. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;

4. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

5. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có);

6. ………….

Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi/ trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ tại thị trường trong nước của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán sẽ bao gồm các nội dung nêu trên. Xem thêm tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

Trân trọng!